หุ้นส่วนผู้จัดการ คืออะไร ? หน้าที่ อำนาจ และความรับผิดที่ต้องรู้

ในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด นอกจากจะต้องเตรียมชื่อกิจการ เงินลงทุน หรือวัตถุประสงค์ของกิจการแล้ว ยังต้องกำหนดให้ชัดเจนด้วยว่าใครจะเป็นผู้มีอำนาจดูแลและดำเนินกิจการในนามของห้างหุ้นส่วน บุคคลนั้นก็คือ หุ้นส่วนผู้จัดการ ซึ่งเป็นตำแหน่งสำคัญที่เชื่อมโยงโดยตรงกับการบริหารห้างหุ้นส่วนจำกัด เพราะเป็นผู้มีอำนาจลงนาม ติดต่อหน่วยงานราชการ จัดการเอกสารสำคัญ รวมถึงดำเนินการต่าง ๆ แทนห้างหุ้นส่วน

หุ้นส่วนผู้จัดการ คืออะไร ?

หุ้นส่วนผู้จัดการ คือ หุ้นส่วนที่ได้รับมอบหมายให้มีอำนาจจัดการกิจการของห้างหุ้นส่วน และสามารถดำเนินงานแทนห้างหุ้นส่วนได้ ตามขอบเขตที่กำหนดไว้

ในทางปฏิบัติ หุ้นส่วนผู้จัดการเปรียบเสมือน “ผู้แทนหลัก” ของห้างหุ้นส่วน คล้ายกับกรรมการของบริษัท แต่ใช้ในรูปแบบธุรกิจประเภทห้างหุ้นส่วน เช่น ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล

หุ้นส่วนผู้จัดการในห้างหุ้นส่วนจำกัด ต้องเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดเท่านั้น จะเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลก็ได้ แต่หุ้นส่วนจำกัดความรับผิดจะไม่สามารถเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

หุ้นส่วนผู้จัดการ ต่างจากหุ้นส่วนทั่วไป อย่างไร ?

หุ้นส่วนทั่วไปอาจเป็นผู้ร่วมลงทุนในกิจการ แต่ไม่ได้จำเป็นต้องมีอำนาจบริหาร หรือเซ็นเอกสารแทนห้างหุ้นส่วนเสมอไป ขณะที่หุ้นส่วนผู้จัดการเป็นผู้ที่ถูกกำหนดให้มีอำนาจจัดการกิจการโดยตรง โดยเปรียบเทียบเป็นประเด็นต่าง ๆ ได้ดังนี้

หุ้นส่วนผู้จัดการ เหมาะสำหรับใครบ้าง ?

หุ้นส่วนผู้จัดการควรเป็นคนที่

• เข้าใจธุรกิจของห้าง
• พร้อมรับผิดชอบงานเอกสารและการตัดสินใจ
• มีความน่าเชื่อถือกับหุ้นส่วนคนอื่น
• เข้าใจภาระด้านบัญชีและภาษี
• สามารถติดต่อหน่วยงานราชการหรือผู้ให้บริการภายนอกได้
• มีความรอบคอบก่อนลงนามในเอกสารสำคัญ

หน้าที่ของหุ้นส่วนผู้จัดการ มีอะไรบ้าง ?

1. บริหารกิจการของห้างหุ้นส่วน
หุ้นส่วนผู้จัดการ มีหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของห้าง ไม่ว่าจะเป็นการตัดสินใจทางธุรกิจ การทำสัญญา การติดต่อคู่ค้า และการบริหารงานประจำวัน เช่น

• ตกลงรับงานจากลูกค้า
• ทำสัญญาซื้อขายหรือให้บริการ
• อนุมัติค่าใช้จ่าย
• จัดการเอกสารทางธุรกิจ
• ติดต่อหน่วยงานภายนอก

2. ลงนามผูกพันห้างหุ้นส่วน
หุ้นส่วนผู้จัดการ มักเป็นผู้มีอำนาจลงนามในนามของห้างหุ้นส่วน แต่การลงนามจะต้องดูเงื่อนไขที่จดทะเบียนไว้ด้วย เช่น

• ลงนามคนเดียวได้หรือไม่
• ต้องลงนามร่วมกับหุ้นส่วนผู้จัดการอีกคนหรือไม่
• ต้องประทับตราสำคัญของห้างหรือไม่
• มีข้อจำกัดเฉพาะบางธุรกรรมหรือไม่

ก่อนที่จะทำสัญญาสำคัญ ควรตรวจสอบหนังสือรับรองนิติบุคคลของห้างก่อนเสมอ เพื่อดูว่ามีการกำหนดอำนาจลงนามไว้อย่างไร

3. ดูแลเอกสารจดทะเบียนของห้าง
หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญของห้าง เช่น เปลี่ยนชื่อห้างหุ้นส่วน เปลี่ยนที่ตั้งสำนักงาน เปลี่ยนวัตถุประสงค์ เปลี่ยนหุ้นส่วน หรือเปลี่ยนหุ้นส่วนผู้จัดการ ต้องดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขให้ถูกต้อง

เพราะหากข้อมูลที่จดทะเบียนไม่ตรงกับความเป็นจริง อาจทำให้เกิดปัญหาเวลาทำธุรกรรมกับธนาคาร คู่ค้า หรือหน่วยงานราชการได้ค่ะ

4. ดูแลบัญชีและงบการเงิน
ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีตามกฎหมาย โดยหุ้นส่วนผู้จัดการมักเป็นผู้ดำเนินการแทนห้างในเรื่องนี้ เช่น

• จัดให้มีผู้ทำบัญชี
• จัดทำบัญชีให้ถูกต้อง
• ปิดบัญชีตามรอบระยะเวลาบัญชีที่กำหนด
• จัดทำงบการเงิน
• นำส่งงบการเงินผ่านระบบที่เกี่ยวข้อง
• เก็บรักษาเอกสารบัญชีตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ในทางปฏิบัติ หุ้นส่วนผู้จัดการไม่จำเป็นต้องทำบัญชีเองทั้งหมด แต่ควรมีสำนักงานบัญชีหรือผู้ทำบัญชีที่ช่วยจัดการให้ถูกต้อง เพราะข้อผิดพลาดด้านบัญชีและภาษี อาจมีผลกระทบต่อทั้งห้างหุ้นส่วนและผู้มีอำนาจจัดการค่ะ

5. ดูแลภาษีและการยื่นแบบต่าง ๆ
นอกจากบัญชีแล้ว หุ้นส่วนผู้จัดการควรดูแลให้ห้างหุ้นส่วนยื่นภาษีให้ถูกต้อง เช่น

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล
• ภาษีมูลค่าเพิ่ม กรณีจด VAT
• ภาษีหัก ณ ที่จ่าย
• ภาษีที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงาน
• แบบนำส่งต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการ

แม้จะมีสำนักงานบัญชีช่วยดำเนินการ แต่หุ้นส่วนผู้จัดการควรเข้าใจภาพรวมทั้งหมด เพราะเป็นผู้ที่มีบทบาทในการรับผิดชอบการดำเนินงานของห้างค่ะ

อำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการมีอะไรบ้าง ?

อำนาจของหุ้นส่วนผู้จัดการโดยทั่วไป คือการกระทำการแทนห้างหุ้นส่วนภายในขอบเขตที่กฎหมาย ข้อตกลงระหว่างหุ้นส่วน และรายการจดทะเบียนกำหนดไว้ ได้แก่

• ลงนามในสัญญา
• เปิดบัญชีธนาคาร
• ขอสินเชื่อหรือทำธุรกรรมกับธนาคาร
• ติดต่อหน่วยงานราชการ
• ยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูล
• ออกเอกสารทางธุรกิจ
• รับมอบอำนาจหรือมอบอำนาจให้ผู้อื่นดำเนินการแทน
• บริหารงานภายในห้าง

อย่างไรก็ตาม อำนาจเหล่านี้ควรกำหนดให้ชัดเจนตั้งแต่ตอนที่จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด เช่น ต้องลงนามคนเดียวหรือร่วมกัน ต้องใช้ตราประทับหรือไม่ และธุรกรรมบางประเภทต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนคนอื่นก่อนหรือไม่

ความรับผิดของหุ้นส่วนผู้จัดการ

อย่างที่ทราบว่าหุ้นส่วนผู้จัดการในห้างหุ้นส่วนจำกัด ต้องเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด ซึ่งหมายความว่าหากห้างมีหนี้สิน หรือความเสียหายบางกรณี โดยหุ้นส่วนผู้จัดการอาจมีความรับผิดมากกว่าหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด ดังนี้

1. ความรับผิดจากการบริหารงานของห้าง
หากกิจการดำเนินงานผิดพลาด ทำสัญญาโดยไม่รอบคอบ หรือก่อให้เกิดหนี้สิน หุ้นส่วนผู้จัดการอาจได้รับผลกระทบโดยตรง

2. ความรับผิดด้านบัญชีและเอกสาร
หากห้างไม่จัดทำบัญชี ไม่จัดให้มีผู้ทำบัญชี หรือไม่ยื่นงบการเงินตามกำหนด อาจมีค่าปรับหรือความรับผิดตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. ความรับผิดด้านภาษี
หากยื่นภาษีผิด ไม่ยื่นแบบ หรือไม่จัดการภาษีหัก ณ ที่จ่ายให้ถูกต้อง อาจทำให้เกิดเบี้ยปรับ เงินเพิ่ม หรือปัญหาทางภาษีตามมา

4. ความรับผิดจากการลงนามผูกพันห้าง
เมื่อลงนามในญานะตัวแทนของห้างแล้ว เอกสารนั้นอาจมีผลผูกพันห้างหุ้นส่วน หุ้นส่วนผู้จัดการจึงควรตรวจสอบเงื่อนไข และผลกระทบก่อนลงนามทุกครั้ง

ก่อนแต่งตั้งหุ้นส่วนผู้จัดการ ควรตกลงเรื่องอะไรให้ชัดเจน ?

ก่อนจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนหรือแต่งตั้งหุ้นส่วนผู้จัดการ ควรตกลงกันให้ชัดเจน เพื่อลดปัญหาในอนาคต เรื่องที่ควรกำหนด ได้แก่

• ใครเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ
• มีหุ้นส่วนผู้จัดการกี่คน
• ลงนามคนเดียวได้หรือไม่
• ต้องลงนามร่วมกันหรือไม่
• ต้องประทับตราห้างหรือไม่
• ใครดูแลบัญชี ภาษี และเอกสารราชการ
• ธุรกรรมวงเงินเท่าไหร่ต้องขออนุมัติจากหุ้นส่วนคนอื่น
• หากต้องการเปลี่ยนหุ้นส่วนผู้จัดการ ต้องใช้เสียงหรือความยินยอมอย่างไร
• หากเกิดความเสียหายจากการบริหาร ใครรับผิดชอบอย่างไร

สรุป

หุ้นส่วนผู้จัดการ คือ ผู้มีอำนาจบริหารและทำการแทนห้างหุ้นส่วน โดยเฉพาะในห้างหุ้นส่วนจำกัด ตำแหน่งนี้มีความสำคัญมาก เพราะเกี่ยวข้องกับการลงนาม การติดต่อราชการ การดูแลบัญชี ภาษี และการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงข้อมูลของห้าง

ก่อนที่จะแต่งตั้งหุ้นส่วนผู้จัดการ ควรพิจารณาให้รอบคอบ ไม่ใช่ดูแค่ความสะดวกในการเซ็นเอกสาร แต่ต้องดูเรื่องความรับผิด ความน่าเชื่อถือ และความเข้าใจธุรกิจด้วย

หากต้องการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเปลี่ยนหุ้นส่วนผู้จัดการให้ถูกต้อง ชอบการบัญชี ยินดีช่วยดูแลตั้งแต่การตรวจสอบข้อมูล เตรียมเอกสาร ยื่นจดทะเบียน ไปจนถึงให้คำแนะนำด้านบัญชี และภาษีหลังจัดตั้ง เพื่อให้ธุรกิจเริ่มต้นได้อย่างถูกต้องและไม่พลาดเรื่องสำคัญ พร้อมช่วยตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้นก่อนดำเนินการ

ติดต่อชอบการบัญชี ได้ที่
โทร : 094-159-4561
Facebook : สำนักงานบัญชีคุณภาพ ชอบการบัญชี ออนไลน์
LINE : @chobaccounting
หรือคลิก : https://lin.ee/HoBCNbLj

อ้างอิง:

• คู่มือสิ่งที่ต้องรู้&ต้องทำ เมื่อจดทะเบียนเป็นห้างหุ้นส่วน บริษัทจำกัด บริษัทมหาชนจำกัด กรมพัฒนาธุรกิจการค้า