จะเปลี่ยนกรรมการบริษัท ต้องเริ่มจากตรงไหน ใช้เอกสารอะไรบ้าง ?

อยู่ ๆ ต้องเปลี่ยนกรรมการบริษัทแบบกะทันหัน แต่ไม่รู้ว่าต้องเริ่มจากตรงไหนก่อน ต้องทำมติที่ประชุมยังไง เตรียมเอกสารอะไรบ้าง และถ้าเอกสารไม่ถูกต้องจะมีผลอย่างไร เรื่องพวกนี้ทำให้เจ้าของธุรกิจหลายคนเกิดคว่ามกังวล จนทำให้เกิดความล่าช้า ซึ่งมีผลต่ออำนาจลงนาม สัญญา และความรับผิดชอบทางกฎหมายโดยตรง ในบทความนี้ ชอบการบัญชีจะพาไปทำความเข้าใจเรื่องการเปลี่ยนกรรมการบริษัท พร้อมอธิบายว่าอะไรคือเหตุผลที่ทำให้ต้องเปลี่ยนกรรมการ รวมถึงขั้นตอนการดำเนินการ ไปจนถึงเช็คลิสต์สิ่งที่ต้องจัดเตรียมให้เรียบร้อยก่อนยื่นเรื่อง ซึ่งช่วยให้การเปลี่ยนกรรมการดำเนินไปอย่างราบรื่นค่ะ

กรรมการบริษัท คือใคร ?

กรรมการบริษัท คือ บุคคลที่ได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่บริหาร และกำหนดทิศทางของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น โดยมีหน้าที่หลักในการกำกับดูแลนโยบาย กลยุทธ์ และการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และวัตถุประสงค์ของบริษัท ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง และติดตามผลการดำเนินงานด้วย

ทำไมต้องเปลี่ยนกรรมการบริษัท ?

1. เปลี่ยนตามวาระ
การเปลี่ยนกรรมการตามวาระ ช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาผลงานของกรรมการ และตัดสินใจว่าจะให้กรรมการคนเดิมดำเนินงานต่อ หรือจะเลือกคนใหม่ที่มีวิสัยทัศน์ดีกว่าเข้ามาแทน

2. การลาออก
การลาออกของกรรมการ ทำให้บริษัทต้องเปลี่ยนกรรมการ โดยเหตุผลในการลาออกที่พบบ่อย เช่น

• ปัญหาสุขภาพ ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
• ภารกิจส่วนตัว หรือมีธุรกิจอื่นต้องดูแล หรือย้ายที่อยู่อาศัยไปต่างประเทศ
• ความขัดแย้ง หรือมีความเห็นไม่ตรงกับคณะกรรมการท่านอื่น หรือผู้ถือหุ้น จนไม่สามารถร่วมงานกันได้

3. การปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น
ในบางครั้ง เมื่อมีการซื้อขายหุ้น หรือเปลี่ยนตัวเจ้าของบริษัท จะมีการเปลี่ยนกรรมการด้วย โดยที่ผู้ถือหุ้นรายใหม่ที่เข้ามามักจะต้องการเลือกคนที่ตนเองไว้ใจ หรือมีความเชี่ยวชาญเฉพาะทาง เข้ามาบริหารงาน และรักษาผลประโยชน์ของตนเอง จึงต้องมีการถอนกรรมการชุดเก่าออก และแต่งตั้งชุดใหม่เข้าไปแทน

4. การขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้าม
ในกรณีที่กรรมการทำผิดกฎหมาย หรือขาดคุณสมบัติที่ระบุไว้ เช่น

• กลายเป็นบุคคลล้มละลาย ทำให้ไม่สามารถทำนิติกรรมในนามบริษัทได้
• ถูกศาลสั่งให้เป็นผู้ไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ
• กระทำความผิด เช่น ทุจริตต่อหน้าที่ หรือทำผิดข้อบังคับร้ายแรงของบริษัท จนผู้ถือหุ้นมีมติให้ถอดถอน

5. เพื่อความคล่องตัวในการบริหาร
บางครั้งบริษัทต้องการคนที่มีความสามารถที่หลากหลายเข้ามาร่วมงาน เช่น บริษัทเดิมขายของหน้าร้าน แต่อยากขยับไปทำ E-commerce เต็มตัว จึงเปลี่ยนกรรมการที่เชี่ยวชาญด้านบริหารจัดการทั่วไป มาเป็นคนที่มีประสบการณ์ด้านเทคโนโลยี และดิจิทัลแทน

ขั้นตอนการเปลี่ยนกรรมการบริษัท แบบเข้าใจง่าย

1. จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้น

การเปลี่ยนกรรมการต้องได้รับความเห็นชอบจากเจ้าของบริษัท ซึ่งก็คือผู้ถือหุ้น โดยมีขั้นตอนเตรียมการดังนี้

1. ประกาศหนังสือพิมพ์ โดยนำหนังสือนัดประชุมไปลงประกาศในหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อย 1 ครั้ง
2. ส่งจดหมายนัดหมาย โดยส่งหนังสือนัดประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับถึงผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในบัญชี ต้องทำล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (หรือตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้เป็นพิเศษ)

วันที่เรียกประชุม จะเริ่มนับหลังจากที่ได้ส่งหนังสือแจ้งเรื่องทางไปรษณีย์ หรือวันที่ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์ โดยการประชุมจะเริ่มในวันถัดไปของวันที่ได้กำหนดไว้ เช่น หากนัดประชุมวันที่ 20 มีนาคม 2568 ให้นับเพิ่มไปอีก 7 วัน เท่ากับว่าต้องประชุมในวันที่ 28 มีนาคม 2568 นั่นเองค่ะ

2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น / คณะกรรมการ

จัดการประชุมผู้ถือหุ้น / กรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. มติที่ประชุม ต้องมีการระบุว่ากรรมการท่านใดลาออก ถูกถอดถอน และแต่งตั้งท่านใดเข้าแทน
2. กำหนดอำนาจกรรมการ ต้องระบุว่ากรรมการคนใหม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทอย่างไร เช่น ลงชื่อคนเดียวพร้อมประทับตรา หรือต้องลงชื่อร่วมกัน
3. จัดทำรายงานการประชุม โดยสรุปมติทั้งหมดลงในกระดาษเพื่อใช้เป็นหลักฐานประกอบการยื่นจดทะเบียน

3. จัดเตรียมเอกสารให้เรียบร้อย

หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น / กรรมการแล้ว กรรมการผู้มีอำนาจที่จดทะเบียนไว้ก่อนหน้านี้ ต้องเป็นผู้ยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน นับตั้งแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ สำหรับเอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการบริษัท มีอยู่ดังนี้

1. แบบ บอจ.1 (คำขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด)
2. แบบ บอจ.4 (รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม) พร้อมระบุรายละเอียดกรรมการเข้า-ออก
3. แบบ ก. (รายละเอียดของกรรมการใหม่)
4. คำรับรองการขอจดทะเบียนบริษัทจำกัด
5. หลักฐานการอนุญาตให้แต่งตั้งกรรมการใหม่ จากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง (กรณีที่ประกอบธุรกิจที่มีกฎหมายพิเศษควบคุม)
6. สำเนาบัตรประจำตัวประชาชนของกรรมการใหม่ทุกคน
7. สำเนาใบมรณบัตร (กรณีที่กรรมการถึงแก่กรรม)
8. คำสั่งศาล (ถ้ามี)
9. สำเนาบัตรประจำตัวประชาชนของกรรมการที่ลงชื่อในคำขอจดทะเบียน
10. สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี)
11. หนังสือมอบอำนาจ (ถ้ามี)

4. ยื่นจดทะเบียน

การยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการ สามารถยื่นผ่าน 2 ช่องทาง ได้แก่

1. ยื่นด้วยตัวเอง ผ่านกรมพัฒนาธุรกิจการค้า หรือสำนักงานพาณิชย์ภายในท้องที่
2. ยื่นออนไลน์ ผ่านระบบ DBD Biz Regist ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

5. รับเอกสารใหม่

หลังจากที่นายทะเบียนอนุมัติแล้ว จะได้รับหนังสือรับรอง ให้ทำการตรวจสอบความถูกต้องของชื่อกรรมการ และอำนาจลงนามในหนังสือรับรองฉบับใหม่ จากนั้นนำหนังสือรับรองฉบับใหม่ไปแจ้งเปลี่ยนชื่อผู้มีอำนาจที่ธนาคาร กรมสรรพากร (กรณีจด VAT) สำนักงานประกันสังคม หรือหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

สรุปเช็กลิสต์การเปลี่ยนกรรมการบริษัท ต้องเตรียมตัวอะไรบ้าง ?

• ผู้ถือหุ้นต้องตกลงกันว่าจะเลือกใครเป็นกรรมการคนใหม่
• ตรวจสอบข้อบังคับบริษัท และหนังสือรับรองปัจจุบัน ว่าโครงสร้างกรรมการ–อำนาจลงนามเป็นอย่างไร
• จัดเตรียมหนังสือลาออก / หนังสือยินยอมเป็นกรรมการ ให้เรียบร้อย
• จัดประชุมผู้ถือหุ้น และทำรายงานการประชุมอย่างเป็นทางการ
• กรอกแบบคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการ ให้ครบถ้วน
• ยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการ ภายในกำหนดเวลา
• หลังจดทะเบียนแล้ว ให้อัปเดตข้อมูลกับธนาคาร หน่วยงานรัฐ และคู่ค้าที่เกี่ยวข้อง

บริการรับจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการบริษัท โดยชอบการบัญชี

สำหรับกิจการที่ต้องการเปลี่ยนกรรมการบริษัท แต่ไม่มั่นใจว่าต้องเริ่มต้นยังไง หรือต้องการผู้ช่วยในการจัดการเอกสาร รวมถึงช่วยยื่นเอกสารให้เรียบร้อย ติดต่อเข้ามาที่ชอบการบัญชี (Chob Accounting) ได้เลยค่ะ

ทีมงานของเรา พร้อมช่วยดูแลทุกขั้นตอนตั้งแต่การให้คำปรึกษา จัดทำเอกสารประชุมผู้ถือหุ้น ยื่นจดทะเบียน เปลี่ยนกรรมการบริษัทให้ถูกต้อง พร้อมแนะนำว่าหลังเปลี่ยนกรรมการแล้วจะต้องทำอะไรต่อบ้าง ช่วยให้คุณจัดการธุรกิจได้อย่างเต็มที่ ส่วนเรื่องเอกสารให้เป็นหน้าที่ของเรานะคะ

อ้างอิง : คู่มือการจดทะเบียนแก้ไขกรรมการ หรืออำนาจกรรมการ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า