กรรมการ กับผู้ถือหุ้น ต่างกันยังไง ใครมีอำนาจในบริษัทมากกว่า ?

เวลาพูดถึงโครงสร้างบริษัท หลายคนยังสับสนว่ากรรมการ กับผู้ถือหุ้น ต่างกันยังไง และใครมีอำนาจในการตัดสินใจในบริษัทมากกว่า บางกรณีผู้ถือหุ้นลงทุนเงินก้อนใหญ่ แต่กลับไม่สามารถสั่งการได้ทุกเรื่อง ขณะที่กรรมการบริษัทซึ่งถือหุ้นไม่มาก หรือไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นเลย กลับมีอำนาจลงนามสัญญา และบริหารงานในทางกฎหมาย ในบทความนี้ ชอบการบัญชี จะพาคุณไปแยกแยะบทบาทของกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ให้เห็นอย่างชัดเจน พร้อมอธิบายให้เห็นความแตกต่างในการบริหาร และการรับผลตอบแทน เช่น เงินปันผล รวมถึงแนวทางการวางโครงสร้างกรรมการ และผู้ถือหุ้น ที่ช่วยให้บริษัทเดินหน้าได้อย่างราบรื่นค่ะ

กรรมการบริษัท คือใคร ?

กรรมการบริษัท คือ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ และอำนาจในการบริหารจัดการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท โดยมีบทบาท และหน้าที่หลัก ๆ ดังนี้

1. กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงาน
2. ควบคุมดูแลการบริหารจัดการ
3. รักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น
4. ดูแลให้บริษัทดำเนินงานตามกฎหมาย

ผู้ถือหุ้น คือใคร ?

ผู้ถือหุ้น คือ บุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคลที่เป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท หุ้นที่ถืออยู่ แสดงถึงสัดส่วนความเป็นเจ้าของในบริษัท โดยมีสิทธิ และหน้าที่ตามสัดส่วนของหุ้นที่ถืออยู่ เช่น

1. สิทธิในการได้รับเงินปันผล
2. สิทธิในการขอเปลี่ยนใบหุ้น
3. สิทธิในการฟ้องร้องให้กรรมการคืนค่าหุ้น
4. สิทธิในการฟ้องกรรมการ
5. สิทธิในการโอนหุ้น

กรรมการ และผู้ถือหุ้น ต่างกันยังไง ?

ผู้ถือหุ้น คือเจ้าของบริษัท ที่ลงทุนซื้อหุ้น และมีสิทธิออกเสียงในการตัดสินใจเรื่องสำคัญ ๆ ส่วนกรรมการ คือผู้ที่ได้รับเลือกจากผู้ถือหุ้นมาทำหน้าที่บริหารจัดการบริษัท และดูแลการดำเนินงาน โดยผู้ถือหุ้นจะได้รับผลตอบแทนเป็นเงินปันผล ส่วนกรรมการได้รับค่าตอบแทนหลากหลายรูปแบบ เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส หรือผลประโยชน์อื่น ๆ ตามความเหมาะสม และมีหน้าที่รับผิดชอบต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น

กรรมการ กับผู้ถือหุ้น ใครมีอำนาจในบริษัทมากกว่า ?

โดยหลักการแล้ว ผู้ถือหุ้นมีอำนาจมากกว่าในฐานะเจ้าของที่แท้จริง และมีอำนาจในการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการ อนุมัติงบการเงิน และแก้ไขข้อบังคับ ส่วนกรรมการมีอำนาจบริหารจัดการงานประจำวัน และดำเนินธุรกิจตามนโยบายที่ผู้ถือหุ้นกำหนด แต่ต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นใหญ่สามารถใช้อำนาจในการโหวตเพื่อควบคุมทิศทางบริษัทได้

หากจะเปรียบเทียบให้เข้าใจง่าย ๆ

ผู้ถือหุ้น = คนตั้งเป้าหมาย
กรรมการ = คนพาไปให้ถึงเป้าหมาย

อย่างไรก็ตาม จะต้องมีการกำหนดบทบาทให้ทั้งกรรมการ และผู้ถือหุ้น อย่างชัดเจนเพื่อถ่วงดุลอำนาจ และช่วยให้ทำงานร่วมกันได้อย่างราบรื่น ไม่ใช่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมีอำนาจเบ็ดเสร็จโดยไม่มีการตรวจสอบ

ธุรกิจ SME ควรวางโครงสร้างกรรมการ และผู้ถือหุ้นแบบไหน ?

โครงสร้างกรรมการ และผู้ถือหุ้นสำหรับกิจการ SME สามารถวางโครงสร้างกรรมการ และผู้ถือหุ้นตามแนวทางดังต่อไปนี้

1. เจ้าของกิจการเป็นทั้งผู้ถือหุ้น และกรรมการบริษัท

การที่เจ้าของกิจการเป็นทั้งผู้ถือหุ้น และกรรมการบริษัทนั้นเป็นเรื่องปกติ โดยเฉพาะในธุรกิจขนาดเล็กถึงกลาง โดยที่ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของกิจการที่ลงทุน และมีสิทธิ์ในกำไร ส่วนกรรมการคือผู้ที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งมาบริหารจัดการ ซึ่งเจ้าของกิจการสามารถทำหน้าที่ได้ทั้งสองบทบาท คือเป็นทั้งผู้ถือหุ้น และกรรมการบริษัท เพื่อความคล่องตัวในการตัดสินใจ และควบคุมกิจการ

2. มีผู้ถือหุ้นหลายคน แต่แต่งตั้งกรรมการไม่กี่คน

การมีผู้ถือหุ้นหลายคนแต่แต่งตั้งกรรมการเพียงไม่กี่คนสามารถทำได้ค่ะ เพราะกฎหมายกำหนดให้มีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน แต่กำหนดให้มีกรรมการตั้งแต่ 1 คนขึ้นไปได้ โดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแต่งตั้งตัวเองเป็นกรรมการ หรือแต่งตั้งบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความสามารถเข้ามาบริหารจัดการ เพื่อให้การบริหารมีประสิทธิภาพ และโปร่งใสมากขึ้น โดยกรรมการเหล่านี้จะกำหนดทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัทแทนผู้ถือหุ้น

3. แยกผู้ถือหุ้นกับกรรมการบริษัท ออกจากกันอย่างชัดเจน

การแยกผู้ถือหุ้นออกจากกรรมการบริษัท คือการแบ่งบทบาทในการทำงานให้ชัดเจน โดยที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของ และมีหน้าที่กำหนดนโยบาย ส่วนกรรมการได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นมาบริหารจัดการบริษัท โดยบุคคลหนึ่งสามารถเป็นได้ทั้งสองตำแหน่ง แต่การแยกบทบาทกันชัดเจน จะช่วยลดผลประโยชน์ทับซ้อน และสร้างความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการ

เมื่อธุรกิจเติบโต ค่อยแยกบทบาทให้กรรมการ และทีมผู้บริหารมืออาชีพที่แยกตัวออกจากผู้ถือหุ้น มาช่วยเสริมความเชี่ยวชาญ โดยผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแล พร้อมจัดทำข้อตกลงของผู้ถือหุ้นเพื่อป้องกันข้อขัดแย้งในอนาคต

สุดท้ายนี้ ขอสรุปให้เข้าใจง่าย ๆ เลยนะคะ

1. กรรมการ คือ ผู้บริหาร และตัวแทนบริษัทตามกฎหมาย
2. ผู้ถือหุ้น คือ เจ้าของบริษัท มีอำนาจแต่งตั้ง–ถอดถอนกรรมการ และอนุมัติเรื่องที่สำคัญของบริษัท

หากเข้าใจบทบาททั้งสองตำแหน่งตั้งแต่เริ่มต้น จะช่วยลดโอกาสที่จะเกิดความขัดแย้ง และช่วยให้กิจการเติบโตได้อย่างยั่งยืน และมีประสิทธิภาพค่ะ

รับจดทะเบียนบริษัท พร้อมวางโครงสร้างกรรมการ–ผู้ถือหุ้น อย่างเหมาะสมตั้งแต่วันแรก

ถ้าคุณกำลังจะเริ่มธุรกิจ โดยการจดทะเบียนบริษัท แต่ยังไม่มั่นใจว่าควรจัดโครงสร้างกรรมการ และผู้ถือหุ้นอย่างไร ใครควรมีอำนาจอะไรบ้าง เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาตามมาทีหลัง ชอบการบัญชี (Chob Accounting) ยินดีช่วยดูแลให้ตั้งแต่ต้น เราให้คำปรึกษาเชิงโครงสร้าง ไม่ใช่แค่ยื่นเอกสารจดบริษัทเท่านั้น

บริการของเราครอบคลุมตั้งแต่การให้คำแนะนำรูปแบบนิติบุคคลที่เหมาะสำหรับธุรกิจ (บริษัทจำกัด / ห้างหุ้นส่วนจำกัด) วางโครงสร้างผู้ถือหุ้น กรรมการ และอำนาจลงนามให้ชัดเจน ลดความขัดแย้งในอนาคต จัดทำเอกสาร และยื่นจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แบบถูกต้องครบถ้วน พร้อมวางระบบบัญชี–ภาษี ให้ธุรกิจเดินหน้าได้จริงหลังจากจดทะเบียนเรียบร้อยแล้วค่ะ