กรรมการบริษัท คือใคร ? มีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างไรบ้าง ?

สำหรับเจ้าของธุรกิจที่ต้องการจดทะเบียนบริษัท สิ่งสำคัญที่ไม่ควรมองข้ามคือการทำความเข้าใจเกี่ยวกับโครงสร้างและตำแหน่งต่าง ๆ ภายในองค์กร ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร หรือกรรมการบริษัท เพราะแต่ละตำแหน่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่แตกต่างกันอย่างชัดเจน โดยเฉพาะตำแหน่งกรรมการบริษัท ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานในนามของบริษัทโดยตรง รวมถึงการมีอำนาจตัดสินใจในด้านต่าง ๆ และชอบการบัญชี จะพาคุณไปทำความเข้าใจว่ากรรมการบริษัท คือ อะไร มีกี่ประเภท ต้องเป็นผู้ถือหุ้นหรือไม่ มีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างไร จากบทความนี้ค่ะ

กรรมการบริษัท คือใคร ?

กรรมการบริษัท คือ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้มีอำนาจในการบริหารและดำเนินการแทนบริษัท โดยมีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการเงิน การทำสัญญา การบริหารทีมงาน การยื่นเอกสารราชการ หรือการจัดทำรายงานทางบัญชี

ในทางกฎหมาย กรรมการบริษัท คือ ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท นั่นหมายความว่า เมื่อกรรมการลงชื่อในสัญญาหรือเอกสารต่าง ๆ ถือว่าเป็นการกระทำในนามของบริษัท และบริษัทต้องรับผิดชอบตามที่ได้ลงนามไป

บริษัทจำกัด หรือ บริษัทมหาชนจำกัด ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนขึ้นไป และอาจมีการกำหนดว่าใครเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม (Authorized Director) ซึ่งจะระบุไว้ในหนังสือรับรองของบริษัท

ตามหลักกฎหมาย ได้ระบุตำแหน่งกรรมการบริษัทเอาไว้ 2 ตำแหน่ง ดังนี้

1. ประธานกรรมการ
มีหน้าที่ และอำนาจตามที่กฎหมายได้ระบุเอาไว้ โดยเฉพาะในด้านการบริหารบริษัท โดยทำหน้าที่เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการ และในการประชุมผู้ถือหุ้นก็อาจดำรงตำแหน่งประธานเช่นเดียวกัน

2. กรรมการ
กรรมการ คือ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยมีอำนาจตามขอบเขตที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการอาจมีหรือไม่มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นก็ได้

แต่ในทางปฏิบัติ กรรมการบริษัท แบ่งออกเป็น 3 ประเภทหลัก ๆ ได้แก่

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) คือ กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัท ทั้งในเชิงนโยบาย และการบริหารงานประจำวัน เช่น กรรมการผู้จัดการ (CEO) ที่มีหน้าที่วางแผนงาน ควบคุมทีมงาน กำกับงบประมาณ และดูและการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมาย เป็นต้น

2. กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) คือ กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงานเป็นประจำ แต่มีหน้าที่กำกับดูแล ตรวจสอบ และให้คำแนะนำแก่ฝ่าบบริหารโดยเฉพาะในบริษัทขนาดกลางถึงใหญ่ หรือบริษัทมหาชน ที่จะมีกรรมการอิสระเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการ เพื่อสร้างความโปร่งใส และถ่วงดุลอำนาจในการตัดสินใจ

3. กรรมการอิสระ
กรรมการอิสระ (Independent Directors) คือ กรรมการที่ไม่ได้เกี่ยวข้องกับการบริหารงาน และไม่ได้มีผลประโยชน์ส่วนตัวใด ๆ กับบริษัท เช่น ไม่ใช่พนักงาน ไม่ใช่ญาติของผู้บริหาร ไม่ได้มีการถือหุ้นเกินสัดส่วนที่กำหนด และไม่ได้มีความสัมพันธ์เชิงธุรกิจที่อาจก่อให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน

กรรมการอิสระ ถูกแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลอำนาจ และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย รวมถึงสร้างความโปร่งใสในการบริหารจัดการ ในบางกรณี กรรมการอิสระยังเป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อควบคุมดูแลเรื่องการเงิน การบัญชี และการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามหลักธรรมาภิบาล

กรรมการบริษัท ต้องเป็นผู้ถือหุ้นไหม ?

การเป็นกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องถือหุ้นในบริษัทนั้น ๆ โดยที่บุคคลภายนอกที่ไม่ได้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทโดยตรงก็สามารถเป็นกรรมการได้ เพียงแต่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำหน้าที่บริหารแทน

โดยทั่วไปแล้ว บริษัทขนาดกลางถึงใหญ่ มักแยกบทบาทระหว่างผู้ถือหุ้น และกรรมการอย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการบริหาร และช่วยให้มีคนกลางที่ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อนเข้ามากำกับดูแลบริษัท

ผู้ถือหุ้น คืออะไร มีหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างไร ?

บทบาท และหน้าที่ของ กรรมการบริษัท

1. กำหนดนโยบายและทิศทางของบริษัท

กรรมการบริษัทมีหน้าที่ร่วมกันกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงการร่วมวางแผนการตลาด การเงิน การลงทุน และการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้บริษัทเดินหน้าไปในทิศทางที่ถูกต้องและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

2. ดำเนินงานในนามบริษัท

กรรมการบริษัทมีอำนาจในการลงนามในเอกสาร สัญญา หรือหนังสือต่าง ๆ ในชื่อของบริษัท โดยเอกสารที่ลงนามโดยกรรมการ จะถือว่าเป็นการดำเนินงานโดยบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย เช่น สัญญากู้เงิน สัญญาว่าจ้าง หรือเอกสารยื่นต่อหน่วยงานรัฐ ล้วนต้องใช้ลายเซ็นของกรรมการผู้มีอำนาจ ซึ่งระบุไว้ในหนังสือรับรองบริษัท

3. ดูแลการเงิน การบัญชี และภาษีของบริษัท

กรรมการบริษัทต้องดูแลให้บริษัทมีระบบบัญชีที่ถูกต้องและโปร่งใส จัดทำรายงานทางการเงิน จัดทำงบฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน และนำส่งภาษีให้ถูกต้อง

สำหรับบริษัทขนาดใหญ่ ต้องมีการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและนำเสนอผลประกอบการต่อผู้ถือหุ้นประจำปี พร้อมเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อสาธารณะตามที่กฎหมายกำหนด

4. เรียกประชุมผู้ถือหุ้น และจัดทำรายงานประจำปี

กรรมการต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัท เสนองบการเงิน และหารือวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการใหม่ หรือการเพิ่มทุน รวมถึงการจัดทำรายงานประจำปี (Annual Report) ที่มีข้อมูลทางการเงินและการดำเนินงานโดยรวมให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

5. กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย

กรรมการมีหน้าที่ดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทอยู่ภายใต้กรอบกฎหมาย เช่น พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ร.บ.แรงงาน หรือกฎหมายภาษีต่าง ๆ รวมถึงข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในกรณีที่จดทะเบียนเป็นบริษัทมหาชนจำกัด

6. รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

กรรมการมีหน้าที่รักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยไม่เอื้อประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่น และต้องเปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) อย่างโปร่งใส นอกจากนี้ ยังต้องรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะรายย่อย ไม่ให้ถูกเอาเปรียบจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือฝ่ายบริหาร

ความรับผิดชอบของ กรรมการบริษัท

1. ความรับผิดทางแพ่ง

หากกรรมการกระทำการที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท เช่น การตัดสินใจลงทุนโดยไม่ตรวจสอบข้อมูลให้ถี่ถ้วน หรือการอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ไม่เหมาะสม และทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย กรรมการอาจถูกฟ้องร้องให้ ชดใช้ค่าเสียหายส่วนตัว แก่บริษัทหรือผู้ถือหุ้น

ในบางกรณี หากกรรมการกระทำโดยประมาทเลินเล่อ หรือมีผลประโยชน์ทับซ้อน เช่น อนุมัติงานให้กับบริษัทของตนเอง อาจเข้าข่ายกระทำผิดโดยเจตนา และต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว ไม่สามารถอ้างว่าเป็นการกระทำในนามบริษัทได้

2. ความรับผิดทางอาญา

กรรมการบริษัทต้องรับผิดชอบต่อการละเมิดกฎหมายในหลายกรณี เช่น

• ไม่ยื่นงบการเงินตามกำหนด
• หลีกเลี่ยงภาษีหรือปลอมแปลงเอกสารบัญชี
• ละเลยในการป้องกันการกระทำผิดของพนักงานในบริษัท
• มีเจตนาทุจริต หรือยักยอกทรัพย์ของบริษัท

ซึ่งอาจทำให้ถูกฟ้องในคดีอาญา และหากศาลตัดสินว่ามีความผิดจริง ก็อาจมีโทษจำคุก หรือเสียค่าปรับ หรือทั้งจำทั้งปรับ

3. ความรับผิดต่อบุคคลภายนอก

หากกรรมการลงนามในสัญญาในนามของบริษัท โดยไม่มีอำนาจ หรือข้อมูลที่ให้ไปในสัญญาไม่ตรงกับความเป็นจริง เช่น หลอกลวงคู่ค้า หรือมีเจตนาแอบแฝง กรรมการอาจถูกฟ้องร้อง และต้องรับผิดชอบต่อบุคคลภายนอก

กรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นเพียงตำแหน่งบนหัวกระดาษ หรือแค่ผู้เซ็นเอกสารตามหน้าที่เท่านั้น แต่เป็นหัวใจสำคัญขององค์กรที่ต้องกำกับ ควบคุม และตัดสินใจในเรื่องสำคัญทั้งหมดของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นด้านการบริหาร การเงิน การกำกับดูแล หรือการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและบริษัทเอง ซึ่งเป็นตำแหน่งที่มาพร้อมกับอำนาจ และต้องอาศัยความรับผิดชอบที่สูงมาก

อ่านบทความเพิ่มเติมได้ที่คลังความรู้